時は、幕末、文久2（1862)年。東海道品川宿の相模屋という遊郭へわらじを脱いだ佐平次（フランキー堺）は、勘定を気にする仲間を尻目に、呑めや歌えの大尽騒ぎを始める。しかしこの男、なんと懐には、一銭も持ち合わせていなかった…。 居残りと称して、相模屋に居ついてしまった佐平次は、持ち前の機転で女郎や客たちのトラブルを次々と解決していく。遊郭に出入りする攘夷派の高杉晋作（石原裕次郎）らとも交友を紡ぎ、乱世を軽やかに渡り歩くのだった。 (C) 日活